Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 marca 2012 (sygn. akt II FSK 1882/10) zakwestionował ekonomiczną racjonalność korzystania przez podatnika z usług podmiotu powiązanego w zakresie pośrednictwa w zakupach (centralizacja funkcji zaopatrzeniowej).
Tło biznesowe
W rozstrzyganej przez NSA sprawie, podatnik prowadzący działalność o charakterze produkcyjnym nabywał surowiec korzystając z usług pośrednictwa w zakupach świadczonych przez podmiot powiązany. Organy podatkowe w trakcie kontroli porównały ceny zakupu surowca przez podatnika w transakcji z podmiotem powiązanym z informacjami o cenach zakupu płaconych przez porównywalne podmioty niepowiązane. W efekcie stwierdzono, że podatnik ponosił wyższe koszty zakupu surowca i osiągał najniższą rentowność. Organy dokonały również analizy rentowności pośrednika.
W wyniku analiz przeprowadzonych z uwzględnieniem poszczególnych elementów łańcucha dostaw, władze podatkowe, a następnie sądy administracyjne zakwestionowały racjonalność zaangażowania przez podatnika w zakup surowca powiązanego pośrednika, który na pośrednictwie realizował swoją marżę zysku. Zdaniem organów zakupy bezpośrednio od producentów surowca byłyby dla podatnika tańszym rozwiązaniem. Organy podważyły także fakt istnienia efektu synergii, na który w dokumentacji podatkowej wskazywał podatnik.
Istota problemu
Wiele grup kapitałowych w ramach swojego modelu biznesowego zakłada funkcjonowanie centrum zakupowego świadczącego usługi pośrednictwa w zakupach dla pozostałych podmiotów z grupy (model biznesowy z wykorzystaniem centralizacji funkcji zakupowych). Często zdarza się, że podmioty lokalne korzystające z wsparcia zakupowego nie posiadają analiz korzyści wynikających z zastosowania takiego typu modelu współpracy lub korzyści te są widoczne jedynie na poziomie centralnym, podczas gdy lokalnie zidentyfikowanie korzyści związanych z funkcjonowaniem pośrednika w łańcuchu wartości dodanej może być utrudnione.
Biorąc pod uwagę wyrok NSA w sprawie rozliczeń ze spółką zaangażowaną w pośrednictwo w zakupach, można oczekiwać wzrostu zainteresowania organów podatkowych tematyką struktur zakupowych. W szczególności, może nastąpić wzrost liczby kontroli podatkowych w tym zakresie, w trakcie których organy podatkowe będą analizować:
- dane finansowe i sytuację danego podatnika przed i po wprowadzeniu struktury centralizacji zakupów towarów/usług poprzez wyspecjalizowany podmiot powiązany
- dane finansowe dotyczące bezpośredniego zakupu porównywalnych towarów/usług, tj. z pominięciem pośrednika w zakupach
- dane finansowe porównywalnych podmiotów zaangażowanych w pośrednictwo w zakupach
Na przykładzie analizowanego orzeczenia można się spodziewać, że działania organów podatkowych w ramach kontroli funkcjonujących struktur zakupowych skupią się na weryfikacji czy racjonalne z ekonomicznego punktu widzenia jest zaangażowanie w transakcję pośrednika, a także czy wynagrodzenie uzyskiwane przez powiązanego pośrednika jest zgodne z zasadą ceny rynkowej.
Niezbędne działania
Zarządzanie przez podatników ryzykiem zakwestionowania przez organy podatkowe zasadności korzystania z usług świadczonych przez pośrednika (centra zakupowe) wymaga podjęcia działań wyprzedzających ewentualną kontrolę podatkową w tym zakresie.
W celu ograniczenia ryzyka cen transferowych rekomendowane jest zgromadzenie argumentów uzasadniających:
- wykorzystywany przez dany podmiot model centralizacji funkcji zakupowych oraz
- przyjętą metodologię rozliczeń
Argumenty takie powinny być efektem przeprowadzonych analiz ekonomicznych i finansowych. Celem przygotowanej argumentacji jest zaprezentowanie korzyści dla beneficjenta świadczeń otrzymywanych od centrum zakupowego (pośrednika). Argumentacja, w tym wyniki przeprowadzonych analiz ekonomicznych i finansowych mogą być uwzględnione w dokumentacji cen transferowych. Ze względu na powstałe kontrowersje związane z centralizacją funkcji zakupowych, rekomendowane jest przygotowanie kompleksowej dokumentacji, w zakresie wykraczającym poza wymogi ustawowe określone w art. 9a ustawy o CIT.